蒙面英雄佐罗(安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰)为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜,突然从天而降,劫走了准备行刑的犯人,从而与蒙特罗结下深仇。随后,蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中,佐罗的妻子被杀死,还在襁褓中的女儿被虐走,佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了,为了让自己的事业后继有人,佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶,他计划买下加利福尼亚的全部权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔(安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰),将毕生所学都传授了给他,希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具,然而当他找到蒙特罗时,发现拦在他面前的凶恶的西班牙公主(凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰)竟然就是当年老佐罗的女儿真正的英雄,不是不流泪的人,而是愿意含着泪继续奔跑的人。